上有政策下有对策 一大波再融资新政破解方案在路上

上有政策下有对策 一大波再融资新政破解方案在路上 炒股训练营:A股股市炒作逻辑演变 嗨爆新春!开户得大奖,人人有份儿   再融资新政效果立竿见影,已经有多家上市公司紧急调整重大资产重组方案。但据中国证券报 了解,再融资新规对正常的重大资产重组项目整体上并未造成很大冲击。   “大多数项目只是在配套融资规模和定价上进行微调,有些甚至不需要调整;但此前为规避监管衍生出的现金收购+再融资、再融资+募投项目等另类重组方案,遇到的问题就比较棘手。”机构人士表示。   分析人士指出,若仍以现金方式收购,“上市公司+PE”型的模式或是一个好的替代方案;若并购标的体量较大且标的原股东方要求现金支付比例较大,其现金对价部分的募集也可由可转债 爱基,净值,资讯)品种来完成。   另类重组方案“刹车”   “并购重组配套融资定价按照发行期首日定价”、“发行股份不得超过本次发行前总股本20%”双重影响下,金宇车城(行情000803,买入)、台基股份(行情300046,买入)、博云新材(行情002297,买入)等多家上市公司不得不调整重组方案。   某私募机构负责人表示   “相较而言,以发行期首日为基准的定价模式对并购重组的影响会更大。参与配套融资的,往往是关联方或与实控人有千丝万缕关系的利益相关方,并能以低价参与配套融资,重组风声释放后股价涨幅非常可观。如果按照发行期首日来定价,这种传统利益共享的模式将发生变化。”   “整体上看,再融资新规对正常的重大资产重组项目并未造成很大冲击,我接触好几个项目都只是在配套融资规模和定价上进行微调,有些甚至不需要调整。” 某小型券商投行总监指出,但像“现金收购+再融资”、“再融资+募投项目”等另类重组方案就比较麻烦。   上述投行总监指出,为规避重组审核,此前不少公司推出了再融资和现金收购资产的方案,先通过外部借贷以现金方式收购标的资产绕开监管审核,再借道再融资募集资金替换先前的贷款。“或者是反过来,先通过定增募集资金,再以募集资金收购标的,实质就是将发行股份购买资产和配套融资整个步骤拆分出来。”   “用这种套路的好几家公司已经在做比较大的调整了,主要是再融资受到20%的限制,再融资的金额难以覆盖前期购买标的资产的资金。”该投行总监告诉中国证券报 。   另一大型券商投行人士表示,去年10月份起,监管已经开始管控收购资产作价规模,规模越小越容易审核通过,规模越大耗费时间越长。“很多公司都愿意压缩标的作价进行现金交易,以便快速通过审核,反正由于再融资没有限制,明后年还能继续按这个套路重组。”该投行人士表示,再融资新规发布后,这些公司基本都调整了方案,否则就得等到18个月之后,加上前期准备时间,时间间隔起码是两年。   替代方式渐显   多位业内人士指出,再融资新规下,若仍以现金方式收购,“上市公司+PE”型的模式或是一个不错的替代方案。该模式下,上市公司往往和外部投资者联合成立并购基金,能够在减轻上市公司的资金压力的情况下,实现对标的的“锁定”。   “上市公司和PE公司发起设立一个有限合伙企业,上市公司出一部分钱,再通过PE公司募资,比如做一些非标融资或者向外募集LP资金,先把标的买下来提前锁定,然后一步一步实现外部投资者的退出。”上述大型券商投行人士表示,这在时间上留出了更大的操作空间,上市公司可以等监管定增审批或进行其他操作,但如果是通过过桥资金收购,定增募资就会显得很迫切。   并购研究机构并购汪指出,“上市公司+PE”模式是可以转变为“发行股份购买资产”方案的。之后假如上市公司通过引入第三方的方式实现原财务投资者的退出,且通过发行股份购买资产方式实现第三方的换股退出,届时也可进行配套融资。   此外,天弘定增研究人员指出,再融资新政着重强调了再融资品种结构失衡,可转债、优先股等股债结合产品和公发品种发展缓慢,后期政策导向将有利于这些品种的发展。并购配套融资虽然不受18个月影响,但其拟新发股票数不能超过原股本之20%,若并购标的的体量较大且标的原股东方要求现金支付比例较大,其现金对价部分的募集也将由可转债品种来完成。   可转债是指上市公司发行的、可在一定期限内按约定价格(转股价)转换成上市公司股票的债券。转股前,发行人按约定利率(票息)支付利息。   上述小型券商投行总监指出,相比定增和配股等再融资手段,发行可转债对上市公司资质要求更高,须满足“最近3年连续盈利,且最近3年净资产利润率平均在10%以上;属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低,但是不得低于7%”。   “对于财务状况优异的上市公司,发行可转债或成为其未来上市公司一大募集资金途径。”他指出。   壳价或再受挫   根据2月18日证监会的解读,并购重组发行股份购买资产部分的定价继续执行《重组办法》的相关规定,配套融资需按照20%融资规模和发行期首日定价,但不受18个月融资间隔的限制。   “表面上看,再融资新规似乎对壳价值并未造成冲击,实际仍可能导致壳价值进一步受挫,最典型的就是”三方交易“的类借壳方式很难行得通。”上述私募机构负责人指出。   “三方交易”,是指重组交易对手与股份受让方、配套融资方不存在关联关系,股权转让与重组方案相互独立。   这种模式下,借壳方会通过控制权转让获得“壳”公司,再通过收购第三方资产进行重组,同时认购配套份额以巩固控制权,通过“控制权变更+资产重组”分步进行避开借壳红线。   “在这种大体量的类借壳方案中,由于控股股东所持股权会被稀释,公司现有实际控制人或其关联方会大比例参与配套融资,以巩固控股权。但随着再融资新规生效,这种”类借壳“的方式已经开始失效。”该私募机构负责人指出。   深圳另一家私募机构负责人告诉中国证券报 ,除了借壳难度和门槛逐步提升,新规也会导致买壳方进驻之后资本操作难度加剧。   “一方面中小创高估值需要不断增发来稀释泡沫、不停收购优质资产进行支撑,另一方面买壳方也需通过再融资进行变现。再融资新规将使这两方面均受到抑制,上市公司壳价值还会大幅下降,对囤壳、炒壳的机构又是一个打击。”他说。   (原 :上有政策,下有对策,一大波再融资新政破解方案在路上......)

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